陈某甲、包某甲与某甲公司合同纠纷

审理法官： 林红月 邓映 杨美艳

文书类型： 判决书

公开类型： 文书公开

审理法院： 江西省南昌市中级人民法院

审结日期：2026.07.16

案件类型： 民事二审

审理程序： 二审

代理律师/律所：殷少华, 江西国樟律师事务所;金建兰, 北京市盈科（南昌）律师事务所;

权责关键词： 无效 社会公共利益 显失公平 撤销 代理 实际履行 违约金 过错 返还财产 不可抗力 合同约定 基本原则 第三人 证据不足 自认 新证据 诉讼请求 维持原判 发回重审 清算 强制执行 折价

相关企业： 华夏九州通用航空有限公司

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陈某甲、包某甲与某甲公司合同纠纷

江西省南昌市中级人民法院

民事判决书

(2026)赣01民终3890号

当事人 上诉人(原审被告)：包某甲。

委托诉讼代理人：殷少华， 江西国樟律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：陈某甲。

委托诉讼代理人：包某甲。系陈某甲的丈夫。

被上诉人(原审原告)：某甲公司，住所:江西省南昌市。

法定代表人：刘某，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：金建兰，北京市盈科(南昌)律师事务所律师。

审理经过 上诉人包某甲、陈某甲因与被上诉人某甲公司合同纠纷一案，不服江西省南昌高新技术产业开发区人民法院(2026)赣0191民初744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年6月25日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

二审上诉人诉称 包某甲、陈某甲上诉请求：1．撤销南昌高新技术产业开发区人民法院(2026)赣0191民初744号民事判决，发回重审或直接改判驳回某甲公司的全部诉讼请求；2．确认案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》无效；3．改判包某甲、陈某甲仅需就某甲公司实际提供的7小时50分钟飞行服务，参照市场标准支付合理费用免除全部保底费用、利息及其他合同项下付款义务，计106250元；4．判令某甲公司赔偿因其违法经营及过错导致合同无效而给包某甲、陈某甲造成的实际损失计100000元；5．本案一、二审全部诉讼费用由某甲公司承担。二审询问中，包某甲、陈某甲撤回了第二项、第四项上诉请求及第一项上诉请求中“驳回某甲公司的全部诉讼请求”部分。事实和理由：一、一审判决未依职权审查并否定案涉合同的效力，该合同因违反法律、行政法规效力性强制性规定而自始、绝对无效。某甲公司作为提供商业性空中游览飞行服务的通用航空企业，其签订并履行案涉合同，必须严格遵守国家关于通用航空经营的强制性准入与监管规定。根据《 通用航空经营许可管理规定》第 四条之规定，取得通用航空经营许可的企业，应当遵守法律、行政法规和规章的规定，在批准的经营范围内依法开展经营活动。同时，《 通用航空飞行管制条例》第 十二条明确规定，从事通用航空飞行活动的单位、个人实施飞行前，应当向当地飞行管制部门提出飞行计划申请，按照批准权限，经批准后方可实施。上述规定是国家为保障航空安全、维护空中交通秩序和社会公共利益所设定的强制性管理规范，任何商业飞行活动均不得规避。然而，综合本案证据及某甲公司陈述，其在签订及履行合同期间，始终未能证明其已就案涉“庐山市鄱湖湾景区”的文旅商业飞行活动，依法取得必需的“通用航空经营许可”及相应的“运行合格审定”，亦未能在合同约定的起始日(2023年6月18日)前完成飞行计划的必要报批手续(相关审批直至2023年7月6日方获通过)。说明某甲公司是在不具备合法经营资质、未获飞行批准的情况下，从事以营利为目的的商业空中游览活动。此行为违反了前述法律、行政法规的强制性规定。违反该规定的案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》依法应认定为无效。二、一审判决错误地将包某甲、陈某甲列为适格被告并判令其承担付款责任，违背了公司法人独立人格及股东有限责任的基本原则，属责任主体认定错误。案涉合同的签订主体明确为“某乙公司”，该公司是依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格。包某甲、陈某甲仅为该公司股东，其个人并未在该合同上签字，也从未作出任何以个人财产为公司债务提供担保或承担连带责任的意思表示。公司债务的清偿责任主体首先是公司自身，而非其股东。三、一审判决对合同履行事实的认定及“保底时长”条款的适用亦存在重大不公。案涉合同约定的服务期为2023年6月18日至8月31日。某甲公司6月21日才将直升机调至现场，执行飞行所必需的民航监管局审核手续更迟至7月6日才完成。说明在合同期开始后的18天内，因某甲公司未能履行其办理合法审批手续的核心合同义务，合同处于不能履行的状态。此期间并非正常的商业运营期，而是因某甲公司自身过错导致的“无效服务期”。在此情况下，一审判决仍机械适用合同第六条关于“保底时长”的约定，仅对某甲公司自称的“实际可飞行天数”进行微调，却完全未扣除7月6日前因根本性手续缺失而完全无法提供合法服务的期间，显失公平。“保底”计费的商业逻辑建立在出租人能够提供完整、可随时使用的服务能力基础之上。当服务期伊始便因出租人原因存在重大瑕疵时，继续按全期计算保底费用，无异于让守约方(包某甲、陈某甲)为违约方(某甲公司)的过错买单，完全违背了《 中华人民共和国民法典》所倡导的公平原则与诚信原则。某甲公司后续发出的结算函中主动提出调整收费方案，亦从侧面印证了按原合同全额计费的不合理性。一审判决对此未予采纳，属认定事实不清。四、在法律后果上，合同无效后的处理原则是返还财产、折价补偿与过错赔偿，而非履行付款义务。对于其已经提供的飞行服务(7小时52分钟)，包某甲、陈某甲作为接受服务的一方，应就其实际获益部分给予折价补偿。该补偿数额应基于飞行服务的实际市场价值、成本等因素公平确定，而与无效合同中约定的“保底小时”等条款无关。恳请支持包某甲、陈某甲的全部上诉请求。

二审被上诉人辩称 某甲公司辩称，一、案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，包某甲、陈某甲主张合同无效缺乏事实与法律依据。一审双方均确认案涉空中游览项目在2023年7月6日获批，某甲公司负责报批，但审批通过前需要完善案涉项目场地并提供相关材料，并非某甲公司单方能决定的，包某甲、陈某甲仅以合同约定的租机日期理解合同约定，系曲解合同原意，恶意不支付合同款项的借口。另外，案涉合同中关于保底飞行小时数的约定，系双方根据行业情况，为固定运营成本、保障服务及分担行业风险所作出的真实合意，也符合行业习惯。包某甲、陈某甲作为公司的实际控制人及签约代表，对该条款的商业逻辑与法律后果明确知悉并认可。况且，一审判决也在查明事实的情况下扣减不可飞天数，仅以35天可飞行天数计算服务费，已经充分考量包某甲、陈某甲的抗辩理由，本案不存在合同无效的法定情形。二、某乙公司未依法清算，应对公司债务承担清偿责任。某乙公司于2024年10月14日按简易流程被注销，未告知某甲公司。请求维持一审判决。

原告诉称 某甲公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判决包某甲、陈某甲连带责任向某甲公司支付拖欠服务费496550元及利息34196元(按照贷款市场报价利率(1年期LPR)496550元为基数，以2023年9月1日起计算至实际给付之日止，暂计算至2025年9月30日)；2.本案的诉讼费由包某甲、陈某甲承担。

一审法院查明 一审法院认定事实：某乙公司成立于2020年12月28日，法定代表人包某甲，经营许可项目有住宿服务、旅游业务、餐饮服务、园区管理服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，游览景区管理、体验式拓展活动及策划等；包某甲系该公司法定代表人，股东为包某甲(持股比例70%)、陈某甲(持股比例30%)，包某甲、陈某甲系夫妻关系；企业状态为注销，核准日期2024年10月14日。

2023年6月14日，某乙公司作为甲方与某甲公司作为乙方签订《空中游览项目直升机飞行服务合同》，双方就庐山暑假直升机空中游览项目达成合意约定：根据甲方要求，乙方向甲方提供的直升机机型为AC311系列;乙方保证所提供的直升机及机长具有中国民航当局规定的合法资质，证件齐全；租机飞行日期：2023年6月18日-2023年8月31日；直升机临时起降点:庐山市鄱湖湾景区；甲方租用乙方直升机执行的飞行任务为：空中游览；甲方在本合同签订之时，向乙方提供飞行区域等书面材料或文件和委托函；乙方负责起草项目飞行任务的文件，并负责协调办理执行该飞行任务的批准件和局方及军、民航航空管制部门的有关飞行任务(计划)的所有报批手续并承担相关费用；飞行时间是指自直升机旋翼开始转动至直升机降落后旋翼停止转动瞬间；项目飞行前的线路试飞时间计入甲方的飞行小时，每次飞行结束后由机组人员与甲方代表共同在《飞行作业时间统计表》上签字，并以此飞行时间为依据进行结算；此项目保底每月飞行16小时，每小时收费(包括保险、燃油、直升机损耗、机组人员工资、飞行小时补贴等)15000元，总计每月租机费为240000元。来回调机时间包含在此项费用内，作业时间超出保底小时后，按每小时15000元收费，甲方按实际超出的飞行小时确认单所产生的费用向乙方支付超出保底飞行小时费用；2023年6月18日至6月30日试运营期间保底5小时,其中1.5小时每小时费用7500元，用于广告宣传、体验推广；剩余时间及超出保底时间按15000元计算；自双方签订本合同之日起至调机前，甲方应向乙方支付10000元保证金；合同结束后，该保证金原路退回乙方或抵扣最后相关结算费用;每次飞行结束后乙方机组人员与甲方代表共同在《飞行作业时间统计表》上签字，并于当天完成本日飞行费用结算；甲乙双方每月末共同统计本月飞行总时长并在《业务结算确认单》签字确认，如本月总飞行小时数不足保底小时，乙方需支付剩余保底小时数费用。

2023年6月14日，某乙公司通过案外人陈某乙向某甲公司支付保证金10000元。2023年8月30日，包某甲女儿包某乙向某甲公司支付1700元、5400元。2023年8月31日，某丙公司向某甲公司支付14600元。2023年8月31日,包某甲向某甲公司支付27000元。上述转账共计58700元。另外，2023年6月20日，包某甲根据某甲公司员工周某要求扫码向某甲公司支付调机费2000元。

《飞行作业时间统计表》载明：项目名称:AC311系列直升机2023年庐山空中游览项目；飞机型号：AC311；作业区域：九江鄱湖湾；2023.6.21飞行时间0:55；2023.7.1飞行时间0:30；2023.7.2飞行时间0:51；2023.7.3飞行时间0:25；2023.7.7飞行时间0:11；2023.7.8飞行时间0:10；2023.7.10飞行时间0：03,；2023.7.12飞行时间0:02；2023.7.14飞行时间0:03；2023.7.15飞行时间0:09;2023.7.15飞行时间0:06;2023.7.16飞行时间0:03；2023.7.16飞行时间0:03；2023.7.17飞行时间0:03；2023.7.19飞行时间0:03；2023.7.20飞行时间0:03；2023.7.23飞行时间0:02;2023.7.24飞行时间0:02;2023.7.24飞行时间0:07；2023.7.30飞行时间0:02；2023.8.2飞行时间0:06；2023.8.4飞行时间0:16；2023.8.5飞行时间0:08；2023.8.6飞行时间0:03；2023.8.6飞行时间0:05；2023.8.9飞行时间0:06；2023.8.11飞行时间0:06；2023.8.12飞行时间0:13；2023.8.13飞行时间0:06；2023.8.13飞行时间0:08；2023.8.16飞行时间0:08;2023.8.17飞行时间0:03;2023.8.18飞行时间0:28；2023.8.20飞行时间0:02；2023.8.22飞行时间0:15；2023.8.22飞行时间0:05；2023.8.24飞行时间0:34；2023.8.25飞行时间0:35；2023.8.19飞行时间0:32；飞行记录共计39条，每条飞行记录均有包某甲签字，时长共计7小时52分钟。

2023年9月21日，周某向包某甲微信发送《关于2023年暑假九江直升机空游项目费用结算答复某丁公司的函》，并说“包总，这是周一的函，领导都不在没盖章，先发你”，包某甲回复“好的”。函件载明：一、贵司和我司于2023年6月14日签署《空中游览项目直升机飞行服务合同》，直升机于6月21日调机至九江指定地点鄱湖湾景区，并于2023年8月26日调机回南昌，一共飞行7:50分钟。在此期间：1.江西监管局7月6日才通过九江直升机空游项目审核，7月7日正式开始售票运营；2.两个月间共有12天(其中7月25日至30日避台风)受雷雨天气影响未能组织飞行运营；3.安排定检工作占用3天;4.开业当天航空器故障未能起飞给贵司市场营销带来一定影响。综合以上原因，根据《空中游览项目直升机飞行服务合同》规定：因不可抗力因素导致的不可飞天数可折算扣除当月相应保底小时数。期间实际可飞行天数为35天，考虑开业当天的影响，我司决定共收取贵司一个月16小时的保底飞行费用，共计：228750元(贰拾贰万捌仟柒佰伍拾元整)，现我司已收60700元,剩余168050元贵司需于2023年10月10日前完成支付。二、国庆期间旅游旺季，庐山人流激增，我司同意于某继续开展国庆期间庐山直升机空中游览项目，计划9月20日调机至庐山,10月6日结束。期间9月21-22日申请局方审定，收费标准如下：1.9月23--28日保底3小时;2.9月29--10月6日保底8小时，每小时费用参照上述已签订合同，如因不可抗拒力因素导致的不可飞天数可折算扣除相应的保底小时数。三、贵司承诺国庆飞行期间,按照日结算方式每天结算上一日的飞行费用。四、鉴于我司本着双方长期合作的基础，已给予贵司较多的优惠条件,现贵司承诺在九江地区承揽的通航飞行业务需优先由我司承接，如未经我司书面同意，擅自与其他公司合作，需向我司缴纳5万元违约金。函件落款时间为2023年9月15日，某甲公司未加盖公章；制发部门为某甲公司综合管理部；联系人为杜某。

2025年5月9日，某甲公司通过北京市盈科(南昌)律师事务所向包某甲、陈某甲发出《律师函》，要求支付服务费496550元。2025年5月30日，某丁公司通过江西挚诚律师事务所向某甲公司发出《律师函》，核心内容为要求按照实际飞行时间计算飞行费用。

庭审中，某甲公司陈述直升机2023年6月21日到场；手续审核通过时间为7月6日；8月25日飞机飞走系因为当时合同项目市场需求非常惨淡，其公司直升机在项目停放一日，甲方要承担一天高额成本，公司领导向被告沟通，提前飞回南昌。包某甲陈述其注销某乙公司忘了通知原告，并非恶意；成立某丁公司已告知某甲公司。

另查明，某丁公司成立于2023年6月21日，2024年5月23日办理公司变更，法定代表人、执行董事经理由包某甲变更为其女儿包某乙,监事仍为陈某甲;2024年11月15日再次办理公司变更，投资人由包某甲(持股比例100%)变更为包某甲(持股比例58.8235%)、程某(持股比例41.1765%)；2024年12月31日再次办理公司变更，投资人由包某甲(持股比例58.8235%)、程某(持股比例41.1765%)变更为程某(持股比例70%)、包某甲(持股比例30%)。

一审法院认为 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《空中游览项目直升机飞行服务合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规法的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行合同义务。本案争议焦点为：1.责任主体如何认定；2.款项金额如何认定。针对上述争议焦点，一审法院分项评述如下：

关于争议焦点1。2023年6月14日，某乙公司与某甲公司签订案涉合同；2023年6月21日，包某甲设立个人独资的某丁公司；2024年10月14日，包某甲、陈某甲注销某乙公司。两个公司都是包某甲或其与近亲属控股的公司，且在合同履行期间，包某甲及其近亲属、某丁公司均与某甲公司存在收付款、签订合同等行为，即使某甲公司已知包某甲设立某丁公司，仍然有权按照合同相对性原则，向某乙公司主张合同权利。《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法 › 的解释》第 六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。本案中，包某甲、陈某甲未告知某甲公司即注销某乙公司，某甲公司有权主张包某甲、陈某甲承担相应的法律责任。

关于争议焦点2。2023年6月21日，直升机到场；2023年7月6日，办理相应手续；2023年8月25日，直某。某甲公司主张按照合同约定保底飞行时间计算费用，包某甲、陈某甲则辩称应按实际飞行时间计算费用。一审法院认为，《空中游览项目直升机飞行服务合同》第六条“计费方式”中对费用计算作了明确约定，即试运营期间、正式运营期间分别按照不同保底时间计算费用，故包某甲、陈某甲辩称的按实际飞行时间计算费用没有合同依据，亦无法律依据，一审法院不予采信。2023年9月21日，某甲公司周某向包某甲发送《关于2023年暑假九江直升机空游项目费用结算答复某丁公司的函》，该函计算费用总额为228750元，但该函系某甲公司单方制作，包某甲、陈某甲对该金额并不认可，直至庭审仍坚持要求按实际飞行时间计算费用,故一审法院对该函计算的金额不予认可，但对该函载明的相关事实予以采信。结合在案证据和包某甲、陈某甲庭审陈述，某甲公司提供飞行服务期间为2023年6月21日至2023年8月25日.一审法院核定费用如下:1.2023年6月21日直升机抵达至2023年7月6日取得相应手续期间为试运营期间，依据《空中游览项目直升机飞行服务合同》第六条第2款约定，飞行时间保底5小时，计算为63750元(7500元小时×1.5小时+15000元/小时×3.5小时)。2.2023年7月7日至2023年8月25日为正式运营期间，依据《空中游览项目直升机飞行服务合同》第六条第1款约定，保底每月飞行16小时，每小时收费15000元；又根据第八条约定，不可抗力因素导致的不可飞天数可折算扣除当月相应保底小时。根据双方签字认可的《飞行作业时间统计表》，均未达到保底小时数；根据某甲公司2023年9月15日函件，其自认该期间实际可飞行天数为35天，故正式运营期间费用计算为270967.74元(15000元/小时×16小时31天X35天)。上述费用合计334717.74元(63750元+270967.74元)。综合考虑开业当日影响、直某等因素，一审法院酌定扣减费用50000元。故包某甲、陈某甲应向某甲公司支付费用合计284717.74元(334717.74元-50000元)，扣减已支付的60700元，包某甲、陈某甲还应向某甲公司支付费用224017.74元(284717.74元-60700元)。某甲公司主张利息，一审法院支持以224017.74元为基数，按一年期贷款市场报价利率，自起诉之日即2026年1月28日起计至实际清偿之日止；超出部分，一审法院不予支持。包某甲、陈某甲的其他辩解意见，在上述论述已充分考虑，此处不再赘述。

综上所述，依照《 中华人民共和国民法典》第 五百零九条、第 五百七十七条、《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法 › 的解释》第 六十四条、《 中华人民共和国民事诉讼法》第 六十七条之规定，判决：一、包某甲、陈某甲于判决生效之日起十五日内向某甲公司支付服务费224017.74元及利息(以224017.74元为基数,按一年期贷款市场报价利率，自2026年1月28日起计至实际清偿之日止)；二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9107元，由包某甲、陈某甲负担4692元(限于判决生效之日起七日内向一审法院缴纳，逾期不缴纳的，一审法院依法强制执行。收款人南昌高新技术产业开发区人民法院；开户行某银行南昌高新支行；账号14xxx10某某某某某某某某)，由某甲公司负担4415元。某甲公司多缴的4692元，判决生效后予以退还。

二审中，当事人没有提交新证据。

对一审查明的事实，各方当事人均未提出异议或补充，本院二审予以确认。

本院查明 二审经审理查明，九江空游运行微信群显示，2023年6月28日，某甲公司人员@包某甲，发送文字：包总，场地建设啥进展，我们哪天过去？包某甲回复：起降台已经做好了，在油漆，地面下午平整好，验票房明天可以完工。某甲公司工作人员周某发送文字：包总，麻烦拍个起降平台照片。包某甲回复：马上就拍。昵称为“平×××”的微信号在该群中发送停机坪图片一张。

本院认为 本院认为，二审争议焦点为：包某甲、陈某甲是否应向某甲公司支付服务费，如应支付，具体金额如何认定。围绕争议焦点，本院评述如下：

包某甲、陈某甲上诉以案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》违反《 通用航空经营许可管理规定》《 通用航空飞行管制条例》为由主张《空中游览项目直升机飞行服务合同》无效。对此本院认为，案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》第三条约定某甲公司负责起草项目飞行任务的文件，并负责协调办理执行该飞行任务的批准件和局方及军、民航航空管制部门的有关飞行任务(计划)的所有报批手续并承担相关费用，未违反《 通用航空经营许可管理规定》《 通用航空飞行管制条例》，该合同合法有效。某甲公司的经营范围包括通用航空包机飞机、空中游览等，现有证据不足以证明某甲公司在不具备合法经营资质、未获飞行批准的情况下从事以营利为目的的行业空中游览活动。包某甲、陈某甲关于合同无效的上诉理由不成立，本院不予采纳。

包某甲、陈某甲上诉以包某甲、陈某甲并非适格被告为由主张其二人不应承担付款责任。对此本院认为，《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法 › 若干问题的规定(二)》第 二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。包某甲、陈某甲系某乙公司股东，未经清算、未告知某甲公司即注销某乙公司，企查查APP亦显示某乙公司系简易注销，依照上述规定，某乙公司的股东包某甲、陈某甲应对公司债务承担清偿责任。包某甲、陈某甲该上诉理由不成立，本院不予采纳。

包某甲、陈某甲上诉以案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》约定服务期为2023年6月18日至8月31日，某甲公司直至2023年6月21日才将直升机调至机场，飞行计划报批手续直至2023年7月6日才完成，某甲公司对此存在过错，2023年6月18日至2023年7月6日期间系无效服务期，应扣除该期间的费用。对此本院认为，首先，案涉《空中游览项目直升机飞行服务合同》第三条约定，某乙公司在本合同签订之时，向某甲公司提供飞行区域等书面材料或文件和委托函。某甲公司负责起草项目飞行任务的文件，并负责协调办理执行该飞行任务的批准件和局方及军、民航航空管制部门的有关飞行任务(计划)的所有报批手续并承担相关费用。根据上述约定，某乙公司负责向某甲公司提交报批所需书面材料，某甲公司负责向有关部门报批及费用。包某甲二审陈述案涉合同签订之时交了材料，但是没有交齐全，某甲公司二审亦辩称报批手续需要案涉项目场地和相关材料，并非某甲公司单方决定，一审亦提交证据证明案涉场地于2023年6月28日才符合报批条件，根据上述事实，本院认为现有证据不足以证明飞行计划报批手续直至2023年7月6日才完成系某甲公司的过错。其次，《空中游览项目直升机飞行服务合同》第六条约定，2023年6月18日至6月30日系试运营期间，用于广告宣传、体验推广。某甲公司一审陈述2023年6月主要是根据某乙公司的要求配合其做一些直升机展示、体验的宣传推广工作。《空中游览项目直升机飞行服务合同》第七条约定如本月总飞行小时数不足保底小时，某乙公司需支付剩余保底小时数费用。虽一审法院按照保底条款计算试运营期间费用63750元，但一审法院已根据案涉合同实际履行情况综合考虑开业当日影响、直某等因素在认定的总费用334717.74元中酌定扣减了费用50000元，亦未按照合同约定的保底收益计算正式运营期间费用。故，对该上诉理由，本院不采纳。一审法院认定包某甲、陈某甲还应支付飞行服务费224017.74元及利息(以224017.74元为基数，按一年期贷款市场报价利率，自2026年1月28日起计算至实际清偿之日止)，并无不当，本院予以维持。

综上所述，包某甲、陈某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《 中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条第 一款第 一项规定，判决如下：

裁判结果 驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2655.35元，由上诉人包某甲、陈某甲负担。

本判决为终审判决。

落款

审判长 林红月

审判员 邓 映

审判员 杨美艳

二〇二六年七月十六日

[核对位置]

法官助理刘祥

书记员吴琼

本案法律依据

中华人民共和国民法典 第509条

中华人民共和国民法典 第577条

通用航空经营许可管理规定(2020) 第4条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正) 第20条

通用航空飞行管制条例 第12条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正) 第64条

中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第177条1款1项

中华人民共和国民事诉讼法(2023修正) 第264条

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